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　　中微公司(688012):上海市锦天城律师事务所关于中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书

　　原标题:中微公司:上海市锦天城律师事务所关于中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书

　　上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“上市公司”“发行人”或“中微公司”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《法律服务委托协议》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。

　　本所已于 2026年 4月 23日出具了《上海市锦天城律师事务所关于中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）；于 2026年 5月 29日出具了《上海市锦天城律师事务所关于中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之法律意见书》；于 2026年6月 22日出具了《上海市锦天城律师事务所关于中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之法律意见书》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行承销管理办法》”）和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《发行承销实施细则》”）等法律、法规及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就本次交易项下向特定投资者发行 A股股份募集配套资金（以具《上海市锦天城律师事务所关于中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

　　一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　二、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。

　　在调查过程中，对于本所律师认为出具本法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

　　三、本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

　　四、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

　　五、除非上下文另有说明，本法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》中的简称具有相同含义；本法律意见书中若出现总计数与分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

　　基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

　　2025年 12月 31日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于

　　及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事对于本次交易的相关议案召开独立董事专门会议进行了审议。

　　2026年 3月 30日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于

　　及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事对于本次交易的相关议案召开独立董事专门会议进行了审议。

　　2026年 4月 23日，上市公司召开 2025年年度股东会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于

　　本次交易的交易对方杭州众芯硅、台州金石投资、宁容海川、扬州朗智、国孚领航、杭州富浙、浙江富浙、临安众芯硅、深圳达晨、临安众硅、杭州达晨、杭州芯匠、安徽丰禾、宁波蓝郡、小满投资、宁波领芯、长兴青鸟、青岛东证、石溪投资、江苏毅达、朗玛六十三号、杭州众诚芯、江苏中小基金、杭州北峰、温润贰号、中信投资、江苏疌泉、朗玛五十九号、毅达鼎祺、朗玛六十号、嘉兴邦拓、毅达太湖、宁波毅达、达晨财智、杰正投资、温润安享均已取得其内部有权决策机构关于参与本次交易的批准和授权。

　　2026年 5月 11日，中国证监会出具《关于同意中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1147号），同意本次交易的注册申请。

　　根据中微公司与中信证券股份有限公司签署的承销协议，中信证券股份有限公司担任本次发行的主承销商（以下简称“主承销商”）。

　　经核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象确定及缴款和验资过程如下：

　　根据主承销商提供的电子邮件发送记录等资料，就本次发行，主承销商以电子邮件等方式向投资者发出了《中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购文件。

　　根据主承销商提供的《中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟询价对象名单》”），上述投资者包括截至 2026年 5月 29日中微公司前 20名股东（剔除发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，未剔除重复机构，共 12家）、25家证券投资基金管理公司、10家证券公司、12家保险机构投资者、44名其他投资者。

　　自本次发行方案和《拟询价对象名单》报备上交所后至申购报价开始前，共新增 13名投资者大成基金管理有限公司、国华兴益保险资产管理有限公司、国信证券（香港）资产管理有限公司、瑞众人寿保险有限责任公司、钟革、上海铭大实业（集团）有限公司、杨丽蓉、陈学赓、上海本铁钢材贸易有限公司、国泰海通金融控股有限公司、卢春霖、尚融（宁波）投资中心（有限合伙）、申万宏源证券有限公司表达了认购意向，主承销商向其补充发送了《认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀请文件。

　　经本所律师核查，上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则、投资者适当性管理等内容。

　　经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间（2026年 6月 11日 9:00-12:00）期间，发行人及主承销商共收到 32家认购对象提交的申购相关文件。

　　经本所律师核查，32家认购对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及附件，并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳申购保证金的认购对象外）。具体申购情况簿记建档如下：

　　本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2026年 6月 9日，T-2日），发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项， 则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

　　发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照《认购邀请书》中规定的认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先的原则， 结合本次配套发行的定价规则和募集资金的需求情况，最终确定本次发行价格为 290.88元/股，发行数量为 5,156,765股，发行规模为 1,499,999,803.20元。

　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已与各认购对象分别签署《中微半导体设备（上海）股份有限公司向特定对象发行股票之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），对股份认购的数量和价格、认购款项支付等事项进行了约定。

　　经核查，发行人和主承销商于 2026年 6月 11日向获得配售的发行对象发出了《中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次发行最终募集资金规模为 1,499,999,803.20元，发行股数为人民币普通股 5,156,765股。

　　截至 2026年 6月 16日，本次发行已获配的 4名发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定的认购资金专用账户。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2026年 6月 18日出具了《验资报告》（普华永道中天验字(2026)第 0015号）。根据该报告，截至 2026年 6月 16日，主承销商收到获配投资者缴付的认购资金共计人民币 1,499,999,803.20元。

　　截至 2026年 6月 17日，主承销商将上述认购资金扣除承销费（保荐费已先行支付）后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户内。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人本次募集资金专用账户情况进行了审验，并于 2026年 6月 18日出具《验资报告》（普华永道中天验字(2026)第 0016号）。根据该报告，截至 2026年 6月 17日，发行人实际收到募集资金计人民币 1,490,459,804.45元（已扣除承销费用）。发行人募集资金总额扣除所有股票发行费用（包括承销费用以及其他发行费用）人民币10,118,562.20元后的募集资金净额为人民币 1,489,881,241.00元，其中增加股本人民币 5,156,765.00元，增加资本公积人民币 1,484,724,476.00元。所有增加出资均以人民币现金形式投入。

　　综上，本所律师认为，本次发行的发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件合法有效；本次发行过程合规，发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》《发行承销管理办法》《发行承销实施细则》等法律、法规及规范性文件规定。

　　根据主承销商提供的簿记资料、认购对象提供的申购资料等文件，本次发行的最终认购对象共计 4名，具备认购本次发行的主体资格，本次发行的最终认购对象未超过三十五名。

　　本所律师对本次发行的获配对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

　　（1）国投集新（北京）股权投资基金（有限合伙）、尚融（宁波）投资中心（有限合伙）属于私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定完成私募基金备案登记手续及其管理人登记。

　　（2）上海浦东新兴产业投资有限公司属于其他机构投资者，其以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

　　（3）国信证券（香港）资产管理有限公司为合格境外机构投资者（QFII），持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，亦不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金或私募资产管理计划相关登记备案程序。

　　综上，经本所律师核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定完成了登记备案。

　　参与本次向特定对象发行股票申购的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：

　　“本机构/本人不存在发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购，或将本次发行获配的损益让渡至以上禁止类主体的情形”。

　　本所律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。本次发行获 配对象及其出资方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形，亦不存在发行 人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其做出保底保收益或者变相保底保收 益承诺，以及直接或者通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿的情形。

　　根据认购对象签署的《申购报价单》，本次发行认购对象承诺资金来源合法合规，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东或主承销商直接或通过其利益相关方，向参与本次发行询价申购的发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　综上，本所律师认为，本次发行的认购对象均具备参与本次发行的主体资格，且未超过三十五名，符合《注册管理办法》《发行承销管理办法》《发行承销实施细则》等法律、法规及规范性文件规定。

　　综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程及认购对象符合《注册管理办法》《发行承销管理办法》《发行承销实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定和发行人有关本次发行的股东会决议的相关要求，发行结果公平、公正；本次发行相关的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》《发行承销管理办法》《发行承销实施细则》的规定。

　　发行人尚需就本次发行办理股份登记、新增股份上市等相关手续，并办理与本次发行相关的工商变更登记手续，以及履行相关信息披露义务。